31 stycznia i notyfikacja poniżej 5.000 EUR ? Nie, ale…
Stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie niektórych skutków niedostosowania do dnia 3 lipca 2016 r. polskiego porządku prawnego do przepisów Rozporządzenia MAR („Stanowisko UKNF”) z dnia 28 czerwca 2016 r. wskazało m.in., iż podmioty działające na rynku kapitałowym nie są zobowiązane do stosowania art. 160 Ustawy o Obrocie oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 15 listopada 2005 r. w sprawie przekazywania i udostępniania informacji o niektórych transakcjach instrumentami finansowymi oraz zasad sporządzania i prowadzenia listy osób posiadających dostęp do określonych informacji poufnych („Rozporządzenie notyfikacyjne”). Oznacza to, że raportowanie w zakresie tzw. notyfikacji powinno odbywać się obecnie zgodnie z Rozporządzeniem MAR oraz aktami delegowanymi i wykonawczymi wydanymi na jego podstawie. Kluczowe są tu art. 19 Rozporządzenia MAR (Transakcje wykonywane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze), art. 10 Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/522 z dnia 17 grudnia 2015 r. (…) (Transakcje podlegające obowiązkowi powiadomienia) oraz Załącznik do Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/523 z dnia 10 marca 2016 r. (…) (wzór formularza do celów powiadamiania o transakcjach) a bardzo pomocne jest Stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie sposobu wypełniania powiadomień o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR z dnia 30 czerwca 2016 r. Od momentu bezpośredniego stosowania przepisów Rozporządzenia MAR notyfikacja dot. zarówno emitentów notowanych na rynku regulowanym GPW, spółek z rynku NewConnect jak i podmiotów, których instrumenty finansowe notowane są na Catalyst.
Zwracamy uwagę, iż zgodnie ze Stanowiskiem UKNF wskazującym na brak zobowiązania do stosowania Rozporządzenia notyfikacyjnego nie ma obecnie obowiązku do przekazywania informacji o transakcjach w sytuacji określonej a par. 2 ust. 5 tego rozporządzenia tj.:
„Jeżeli suma wartości dokonanych transakcji, o których mowa w art. 160 ust. 1 ustawy, nie przekroczyła w danym roku kalendarzowym kwoty 5.000 euro, przeliczanej w sposób określony w ust. 4, przekazanie informacji, o której mowa w ust. 1 i 2, powinno być dokonane najpóźniej do dnia 31 stycznia roku następującego po roku, w którym transakcje zostały zawarte.”
– innymi słowy, zgodnie z oceną UKNF nie ma obecnie obowiązku aby do końca stycznia 2017 r. (tak samo w kolejnych latach) przekazywać informacji do emitenta i UKNF o transakcjach notyfikacyjnych, które nie przekroczyły od dnia 3 lipca 2016 r. (od dnia stosowania Rozporządzenia MAR) do końca 2016 r. progu 5.000 EUR (w kolejnych latach już w odniesieniu do całego roku kalendarzowego).
Czy to oznacza że w świetle obowiązujących przepisów, informacje o transakcjach osób pełniących obowiązki zarządcze oraz osób blisko z nimi związanych (rodzinnie i biznesowo), które nie przekroczyły w odniesieniu do danej osoby łącznie progu 5.000 EUR nigdy nie zostaną upublicznione? Niezupełnie…
Pamiętajmy, że np. w przypadku emitentów z rynku regulowanego GPW obowiązuje ich Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych, które określa zakres raportów okresowych – w raportach kwartalnych i półrocznych należy zawrzeć zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób, a w raporcie rocznym w przypadku emitentów prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową, sprawozdanie z działalności zawiera m.in. określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie – wymóg tyczy się stanu na koniec roku, a nie stanu na dzień przekazania raportu rocznego).
Czyli w przypadku członków zarządów i rad nadzorczych spółek z GPW informacja o transakcjach notyfikacyjnych, które nie przekroczyły w danym roku progu 5.000 EUR co do zasady zostanie upubliczniona ale z pewnym opóźnieniem w stosunku do terminów obowiązujących dla transakcji przekraczających próg 5.000 EUR jak i każdej kolejnej transakcji w danym roku (3 dni robocze od dnia zawarcia transakcji).
W dość ekstremalnym przypadku zakładając, że np. członek zarządu emitenta z GPW dokonał w dniu 30 listopada (dzień po publikacji raportu za III kwartał danego roku) transakcji na akcjach tego emitenta w kwocie 4.999. EUR (przy założeniu że nie dokonywał, żadnych innych transakcji na akcjach, instrumentach dłużnych tego emitenta oraz instrumentach pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentach finansowych w tym roku), informacja o tym zdarzeniu może zostanie przekazana do wiadomości publicznej dopiero w raporcie rocznym tego emitenta, tj. w ostatnim dniu kwietnia roku kolejnego (przy założeniu, że maksymalne terminy publikacji nie przypadają na dni ustawowo wolne od pracy, soboty lub dodatkowy dzień wolny od pracy, określony odrębnymi przepisami oraz, że emitent nie opublikuje raportu za IV kwartał). Oczywiście powyższy przykład ujawnień nie znajdzie przeważnie zastosowania ani do osób blisko związanych z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w spółkach z GPW, ani do spółek z NewConnect, jak i podmiotów, które są obecne na publicznym rynku kapitałowym wyłącznie poprzez notowanie instrumentów dłużnych w ASO Catalyst (zarówno w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze, jak i osób blisko z nimi związanych), bo po prostu regulacje dotyczące raportów okresowych nie przewidują takiego obowiązku. Spółki z NewConnect czy z ASO Catalyst mogą jak najbardziej dobrowolnie zamieszczać w raportach okresowych informacje dotyczące transakcji notyfikacyjnych nie przekraczających w ciągu roku progu 5.000 EUR – jednakże takie działanie miałoby charakter indywidualnej dobrej praktyki tj. nieokreślonej np. w dokumencie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect (emitenci nie mają tu żadnych twardych instrumentów prawnych do wyegzekwowania takich informacji a taką procedurę mogą próbować wprowadzić np. w oparciu o wewnętrzne regulaminy notyfikacyjne czy też wprost w regulaminie zarządu czy też odpowiednio rady nadzorczej).
Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl
Brak wymogu publikacji wykazu informacji bieżących i okresowych przekazanych w ciągu roku
Z uwagi, iż w ostatnich latach znaleźli się jeszcze emitenci notowani na GPW, którzy publikowali poprzez ESPI wykazy wszystkich informacji określonych w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie (informacje poufne oraz informacje bieżące i okresowe) przekazanych do publicznej wiadomości, w okresie ostatniego roku kalendarzowego (dalej „Wykaz”) – przypominamy, że obowiązujące regulacje prawne nie zawierają już takiego obowiązku.
Poniżej trochę historii tego uchylonego już obowiązku:
Wymóg ten został wprowadzony w art. 65 Ustawy o ofercie z dnia 29 lipca 2005 r., który w oryginale brzmiał:
„Art. 65. 1 Emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, przekazują corocznie do Komisji oraz do publicznej wiadomości wykaz wszystkich informacji określonych w art. 56 ust. 1, przekazanych do publicznej wiadomości, w okresie ostatniego roku kalendarzowego, bez względu na miejsce ich publikacji, ze wskazaniem miejsca, gdzie te informacje są dostępne.
Ww. art. 27 Rozporządzenia 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. (odwołując pośrednio do postanowień Dyrektywy 2003/71/WE z dnia 4 listopada 2003 r.) w ust. 2 określał, iż Wykaz informacji powinien zostać udostępniony do publicznej wiadomości najpóźniej w terminie 20 dni roboczych od dnia publikacji rocznego sprawozdania finansowego (…).
W praktyce większość spółek z GPW publikowała Wykaz takich informacji raportem ESPI do końca stycznia danego roku tj. znacznie wcześniej niż następowała publikacja raportu rocznego (za rok poprzedni).
Ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o zmianie Ustawy o ofercie oraz niektórych innych ustaw uchyliła całkowicie art. 65 Ustawy o ofercie i w konsekwencji art. 65 Ustawy o ofercie przestał obowiązywać od dnia 22 kwietnia 2013 r. (14 dni po ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw, które nastąpiło w dniu 8 kwietnia 2013 r.), co oznacza, że część spółek z GPW nie miała już obowiązku publikowania Wykazu za 2012 r. – jeśli tylko opublikowała roczne sprawozdanie finansowe po 22 marca 2013 r.
Zniesienie obowiązku publikacji Wykazu należy uznać za jak najbardziej właściwe. Raporty ESPI z Wykazami były jednymi z tych, które z pewnością należało utożsamiać z zaśmiecaniem informacyjnym rynku i to za przyzwoleniem , ba wręcz nakazem ustawowym. Wydaje się, że były niepotrzebnym nikomu obowiązkiem, o którym jednak emitenci musieli pamiętać a takie raporty po prostu nie wnosiły „nic nowego” i nie stanowiły wartości dla inwestorów. Z perspektywy całego rynku częsty wysyp takich raportów w pierwszej połowie stycznia danego roku mógł wręcz powodować, iż w tym nieco sztucznym gąszczu informacyjnym inne ważne informacje publikowane raportami bieżącymi mogły zostać przeoczone przez inwestorów.
Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl
Publikacja raportów okresowych w 2017 r.
Do końca stycznia jak co roku należy podać terminy publikacji raportów okresowych w 2017 r. (raportem bieżącym ESPI w przypadku rynku regulowanego GPW, raportem bieżącym EBI w przypadku NewConnect i ASO Catalyst).
Trzeba pamiętać, iż w przepisach dotyczących terminów publikacji raportów okresowych było kilka zmian.
Na rynku regulowanym, zgodnie z Rozporządzeniem w sprawie informacji bieżących i okresowych obowiązują następujące przepisy:
Raport kwartalny i skonsolidowany raport kwartalny przekazuje się jednocześnie, w dniu określonym przez emitenta w raporcie bieżącym, nie później jednak niż w terminie 60 dni od dnia zakończenia kwartału roku obrotowego, którego dotyczy (…)
Emitent nie ma obowiązku przekazywania raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za drugi i ostatni kwartał roku obrotowego (…)
Raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny przekazuje się jednocześnie, w dniu określonym przez emitenta w raporcie bieżącym (…), nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia zakończenia półrocza roku obrotowego, którego dotyczy. Raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny jest przekazywany wyłącznie za pierwsze półrocze danego roku obrotowego.
Raport roczny i skonsolidowany raport roczny przekazuje się jednocześnie, w dniu określonym przez emitenta w raporcie bieżącym (…), nie później niż cztery miesiące od dnia zakończenia roku obrotowego, którego dotyczy.
Na rynku NewConnect obowiązują następujące przepisy:
Raport kwartalny przekazuje się nie później niż w terminie 45 dni od zakończenia kwartału roku obrotowego, którego dotyczy.
Emitent zwolniony jest z obowiązku przekazywania raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za ostatni kwartał roku obrotowego, pod warunkiem że przekaże raport roczny lub skonsolidowany raport roczny nie później niż w terminie 80 dni od daty zakończenia roku obrotowego, którego dotyczy.
Raport roczny przekazuje się nie później niż pięć miesięcy od dnia bilansowego, na który zostało sporządzone roczne sprawozdanie finansowe, a także nie później niż w dniu zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia emitenta, dokonującego zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, zawartego w raporcie rocznym.
W ASO Catalyst obowiązują następujące przepisy:
Raport półroczny przekazuje się nie później niż w terminie trzech miesięcy od zakończenia półrocza roku obrotowego, którego dotyczy.
Raport roczny przekazuje się nie później niż pięć miesięcy od dnia bilansowego, na który zostało sporządzone roczne sprawozdanie finansowe.
Na wszystkich ww. rynkach w przypadku gdy koniec terminu przekazania raportu okresowego przypada na dzień ustawowo wolny od pracy, sobotę lub dodatkowy dzień wolny od pracy, określony odrębnymi przepisami, termin ten upływa pierwszego dnia roboczego następującego po tym dniu.
Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl
